Das LSC folgt hierbei der Vorgabe der siebten Schlussbestimmung des Umwandlungsgesetzes (Gesetz 3/2009, vom 3. April), nach der die spanische Regierung dazu ermächtigt wurde, das Aktiengesetz und das GmbH-Gesetz, den 10. Titel des Börsengesetzes betreffend die an der Börse notierten Aktiengesellschaften, sowie Abschnitt 4, Titel 1, Buch 2 des Handelsgesetzbuches betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien, in einem einzigen Gesetz zusammenzufassen.
Das LSC vereint nunmehr sämtliche allgemeine Gesetzesregelungen zu Kapitalgesellschaften, mit Ausnahme der Bestimmungen zu strukturellen Änderungen, die auch weiterhin im Umwandlungsgesetz geregelt sind.
In Bezug auf die Mindestsummen des Gesellschaftskapitals für Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung nimmt das LSC eine leichte Abrundung der Beträge – auf 60.000 € für Aktiengesellschaften bzw. 3.000 € für GmbHs – vor.
Weiterhin werden die Befugnisse der Hauptversammlungen der Kapitalgesellschaften dahingehend verallgemeinert, dass nunmehr auch für die Aktiengesellschaften der bereits in Art. 44.1 des GmbH-Gesetzes enthaltene Befugniskatalog gilt. Daneben wird für alle Kapitalgesellschaften zwischen ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen unterschieden, was bisher nur für die Aktiengesellschaften der Fall war.
Ein Schwerpunkt wird auf die Vergütung der Verwalter (Geschäftsführer) gelegt, indem die Bestimmungen des Art. 66.3 des GmbH-Gesetzes auch auf die Aktiengesellschaften übertragen werden. Hiernach wird die Vergütung, sofern diese nicht in einer Gewinnbeteiligung besteht, für jedes Geschäftsjahr von der Hauptversammlung festgelegt. Auf diese Weise ist es nicht mehr vonnöten, die konkrete Vergütung der Verwalter in der Satzung der Aktiengesellschaften zur Anwendung der steuerlichen Abzugsfähigkeit zu bestimmen.
Das LSC weitet den Pflichtenkreis der Verwalter, der mittels Gesetz 26/2003, vom 17. Juli im Aktiengesetz eingeführt wurde, auch auf die GmbHs aus. Weiterhin werden nun alle Kapitalgesellschaften dazu verpflichtet, über Interessenkonflikte innerhalb des Verwaltungsorgans in ihren Geschäftsberichten zu informieren, so wie es bereits für die an der Börse notierten Aktiengesellschaften bisher der Fall gewesen ist, die diese Angaben in ihre jährlichen Unternehmensführungsberichte aufnehmen.
In Bezug auf die Einberufung von Hauptversammlungen zur Vornahme von Satzungsänderungen können die Gesellschafter nach wie vor den Text der vorgeschlagenen Änderung am Gesellschaftssitz einsehen. Das LSC bestimmt jedoch darüber hinaus, dass den Gesellschaftern auf ihren Wunsch hin, die entsprechenden Unterlagen zu übergeben bzw. kostenfrei zu übersenden sind. Auf dieses Recht muss weiterhin ausdrücklich in der Einberufung hingewiesen werden.
Daneben wird eine Vielzahl weiterer Änderungen in Bezug auf die Bestimmung des Begriffes der Gesellschaftsgruppe, Kapitalerhöhungen zu Lasten der Rücklagen, Vorzugsrechte im Rahmen von Kapitalerhöhungen, Dividendenausschüttungen, Auschluss von Gesellschaftern sowie Auflösung und Abwicklung von Kapitalgesellschaften vorgenommen.
Was die an der Börse notierten Aktiengesellschaften betrifft, so sind die Belange, die eindeutig gesellschaftsrechtliche Bezüge aufweisen, in das LSC aufgenommen worden. Die finanztechnische Aspekte werden dagegen im Börsengesetz (Gesetz 24/1988, vom 28. Juli) behandelt.
Das LSC verfügt über einen lediglich vorläufigen Charakter, da mit der Erweiterung der treuhänderischen Pflichten der Verwalter, einer detaillierteren Regelung der an der Börse notierten Aktiengesellschaften und der Schaffung eines grundlegenden Rechts der Unternehmensgruppen, weitere Reformvorhaben anstehen. In diesem Zusammenhang muss die Arbeit der allgemeinen Gesetzgebungskommission hinsichtlich der Ausarbeitung eines Buches der Handelsgesellschaften oder eines neuen Handelsgesetzbuches jedoch noch durch die spanische Regierung bewertet werden.
Für weitergehende Informationen kontaktieren Sie bitte Janis Amort: [email protected]