Die Antwort des Gerichts ist klar: Der Inhalt des Testaments geht vor. Die gesetzlichen Regelungen des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes über die Liquidation des Nießbrauchs an Aktien sind in diesem Punkt dispositiv, also abänderbar.
Sachverhalt
Der Fall spielte sich im Rahmen einer Erbauseinandersetzung ab. Der Inhaber eines katalanischen Familienunternehmens hatte in seinem Testament für Aktien einer im Familieneigentum stehenden Gesellschaft einen lebenslangen Nießbrauch zugunsten seiner Ehefrau verfügt. Zugleich bestimmte er aber ausdrücklich, dass dieser Nießbrauch „únicamente“, also ausschließlich, die Dividenden umfassen solle, die die Gesellschaft tatsächlich aufgrund von Beschlüssen der Hauptversammlung ausschüttet.
Nach dem Tod der Ehefrau verlangten ihre Erben, dass in den Nachlass auch ein Anspruch auf den Wertzuwachs der Aktien aufgenommen werde. Hintergrund war, dass während der Dauer des Nießbrauchs Gewinne der Gesellschaft nicht ausgeschüttet, sondern in Rücklagen eingestellt worden waren. Dieser Wertzuwachs wurde mit rund 15 Millionen Euro beziffert.
Die juristische Kernfrage
Nach dem spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz kann ein Nießbrauchsberechtigter bei Auflösung des Nießbrauchsrechts grundsätzlich vom belasteten Eigentümer den Wertzuwachs verlangen, der auf während des Nießbrauchs gebildeten Rücklagen beruht. Diese Regel soll verhindern, dass der Nießbrauch faktisch ausgehöhlt wird, etwa wenn Gewinne bewusst nicht ausgeschüttet werden.
Die Kläger argumentierten deshalb: Diese gesetzliche Regel sei zwingend. Der Anspruch auf den Wertzuwachs müsse also unabhängig davon bestehen, was das Testament dazu sagt.
Der spanische Oberste Gerichtshof folgte dem nicht.
Vorrang des Testaments
Das Gericht stellte darauf ab, dass die Beziehungen zwischen Nießbrauchberechtigten und belastetem Eigentümer in erster Linie durch die Bestellungsurkunde oder -titel bestimmt werden. Das kann ein Vertrag sein oder, wie im vorliegenden Fall eine letztwillige Verfügung. Erst wenn dieser Titel keine Regelung enthält, greifen die gesetzlichen Bestimmungen ein.
Im konkreten Fall war die testamentarische Verfügung besonders klar. Der Erblasser hatte nicht nur verfügt, dass die Ehefrau Dividenden erhalten solle. Er hatte den Nießbrauch ausdrücklich „ausschließlich“ auf tatsächlich ausgeschüttete Dividenden beschränkt. Außerdem ergab sich aus dem Testament, dass die Familiengesellschaft unter einheitlicher Leitung fortgeführt werden sollte, ohne dass spätere Erbstreitigkeiten die Unternehmensführung beeinträchtigen.
Für den Obersten Gerichtshof war deshalb entscheidend: Der Erblasser wollte seine Ehefrau wirtschaftlich absichern, aber nicht zulassen, dass ihre Erben nach ihrem Tod Zugriff auf thesaurierte Unternehmensgewinne erhalten.
Keine zwingende gesetzliche Regelung
Besonders wichtig ist die grundsätzliche Aussage des Urteils: Die gesetzliche Regelung über den Anspruch des Nießbrauchberechtigten auf den Wertzuwachs bei Aktien ist hat keinen zwingenden Charakter, sondern ist dispositiv. Das bedeutet: Derjenige, der den Nießbrauch begründet, kann andere Regeln festlegen.
Der Oberste Gerichtshof weist auch das Argument zurück, bei Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung sei die Regel dispositiv, bei Aktien dagegen zwingend. Eine solche Unterscheidung hält das Gericht für formalistisch und nicht überzeugend. Für Aktien und Geschäftsanteile gelte insoweit derselbe Grundsatz: Der Bestellungstitel; d.h. das Testament, hat Vorrang.
Relevanz des Urteils für die Praxis
Die Entscheidung ist vor allem für Familienunternehmen, Nachfolgegestaltungen und Testamente mit gesellschaftsrechtlichem Bezug bedeutsam. Sie zeigt:
Wer einen Nießbrauch an Aktien oder Gesellschaftsanteilen bestellt, sollte sehr genau formulieren, welche Rechte der Nießbrauchberechtigte haben soll. Soll er nur laufende Ausschüttungen erhalten? Oder auch am späteren Wertzuwachs aus nicht ausgeschütteten Gewinnen beteiligt werden? Die Antwort hängt maßgeblich von der Formulierung des Testaments oder Vertrags ab.
Das Urteil stärkt damit die Gestaltungsfreiheit. Zugleich erinnert es daran, dass unklare Formulierungen erhebliche wirtschaftliche Folgen haben können. Im vorliegenden Fall ging es nicht um eine technische Detailfrage, sondern um einen Anspruch von mehr als 15 Millionen Euro.
Fazit
Der spanische Oberste Gerichtshof bestätigt: Beim Nießbrauch an Aktien ist der letzte Wille des Erblassers maßgeblich, wenn er klar formuliert ist. Beschränkt ein Testament den Nießbrauch ausdrücklich auf tatsächlich ausgeschüttete Dividenden, können die Erben des Nießbrauchberechtigten später nicht zusätzlich den Wertzuwachs aus in Rücklagen eingestellten Gewinnen verlangen.