Wie schnell kann ich in Spanien meine eigene Firma gründen?

16.12.2019 - Nadja Vietz

Für ein neues Projekt und die Abwicklung der Geschäftsaktivitäten in Spanien haben Sie entschieden, dort eine Tochterfirma zu gründen. Nun kann es gut vorkommen, dass dieses Projekt dringender als ursprünglich geplant in die Tat umgesetzt werden muss. Ihr neuer Kunde in Spanien besteht möglicherweise auf der Abrechnung mit spanischer Umsatzsteuer-Nummer und Sie möchten auf keinen Fall die Kundenbeziehung riskieren. Oder aber ihr ortsansässiger Partner schlägt die Neugründung einer Firma für die Abwicklung des Projektes vor.

Bis Sie die spanische Umsatzsteuer-Nummer (die sogenannte NIF), welche für die Aufnahme der Geschäftsaktivität und für die Abrechnung in Spanien erforderlich ist, erhalten, kann es jedoch zwischen vier bis sechs Wochen dauern und es gibt einige Fallstricke zu vermeiden.

Zunächst müssen Sie sich die folgenden Fragen beantworten: Welche Art von Unternehmen bzw. Gesellschaft benötige ich bzw. welche Gesellschaftsform deckt meine Bedürfnisse optimal ab? Wie gehe ich vor, um erfolgreich eine spanische Gesellschaft zu gründen? Welche Dokumente sind für eine Firmengründung zwingend erforderlich und wo sind diese einzubringen?

Der erste Schritt ist die Wahl der Gesellschaftsform– Die zwei gängigsten Geschäftstypen sind die SA, die Sociedad Anónima, der Aktiengesellschaft vergleichbar, oder die SL, die Sociedad Limitada, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Aktiengesellschaft – SA ist der deutschen AG vergleichbar und aufgrund komplexer Formvorschriften und einfacher Aktienübertragungen besonders für Unternehmen geeignet, die Investitionen erwarten oder suchen. Eine SL hingegen ähnelt der deutschen GmbH und stellt aufgrund weniger Formalitäten, einfacher Gründungsvorschriften und geringem Startkapital die beste Option für kleine Unternehmen dar.

Für die Neugründung der spanischen Gesellschaft müssen Sie sodann einen Firmennamen beim spanischen zentralen Handelsregister reservieren. Das Zentralregister prüft, ob der Firmenname belegt ist durch ein anderes Unternehmen. Ist die Firma noch nicht im Handelsregister eingetragen, stellt die Behörde ein Verfügbarkeitszertifikat aus, welches die Nutzung des Firmennamens gestattet. Jeder Antrag muss fünf potenzielle, voneinander divergierende, Firmennamen enthalten, die in angegebener Reihenfolge vom Register geprüft werden. Der bewilligte Firmenname ist für eine Frist von drei Monaten gültig und wird mit der Neugründung des Unternehmens bestätigt.

Sie müssen des Weiteren entscheiden, wer bei Firmengründung stellvertretend für Sie auftritt. Sollten Sie als Vertreter für den Gesellschaftsinhaber oder Gesellschafter der spanischen Gesellschaft nicht beim, für die Unternehmensgründung formpflichtigen, Notartermin anwesend sein können, sollten sie einen Vertreter – üblicherweise Ihren Anwalt – bestellen. Der Vertreter muss über eine formgültige, vor einem Notar erteilte Vollmacht verfügen. Handelt es sich um eine ausländische notarielle Vollmacht, so muss diese mit der Haager Apostille versehen werden.
Ausländische Investoren mit Firmensitz außerhalb Spaniens müssen trotz allem mindestens einmal nach Spanien reisen, da Spanien über ein strenges Geldwäschegesetz verfügt, welches die Eröffnung von Konten ausländischer Investoren durch Rechtsvertreter gesetzlich untersagt. Da ein Konto innerhalb Spaniens für Stellung des Startkapitals zur Unternehmensgründung (EUR 3.000 für die Gründung einer SL, sowie EUR 60.000 für die Gründung einer SA) erforderlich ist, ist mit jener Reise jedenfalls zu rechnen.

In einem zweiten Schritt wird die Steuernummer, die sogenannte NIE (Número de Identificación de Extranjeros), beim Finanzamt beantragt. Jeder Teilhaber oder Vertreter, der für das Unternehmen in Spanien tätig wird, muss beim hiesigen Finanzamt angemeldet werden. Die Voraussetzungen der Beantragung wiederum sind mühsam. Die Anträge müssen persönlich bei einem ortsansässigen Polizeirevier eingebracht werden. Derzeit muss für die Terminvergabe sowie Erledigung mit einer Frist von insgesamt bis zu drei Wochen gerechnet werden, diese kann aber sehr viel länger sein. Es wird empfohlen, das Einbringen der Anträge Ihrem Rechtsanwalt oder lokalen Agenten zu überlassen, um sowohl Zeit als auch Ressourcen zu sparen. Wird eine notarielle Vollmacht für die Firmengründung ohnehin ausgestellt, kann in diese gleichzeitig die Bevollmächtigung für den Antrag auf Erteilung der Steuernummer aufgenommen werden.

Sollte es sich bei der Gesellschafterin der neuen spanischen Gesellschaft um eine ausländische Gesellschaft handeln, so ist ein Auszug aus dem Handelsregister des Herkunftslandes vorzulegen, welcher die Satzung der Gesellschaft umfassen muss und der hiesigen Gründungsurkunde beizufügen ist. Spätestens mit Eintragung der spanischen Gesellschaft im Handelsregister wird der Handelsregisterauszug des Herkunftslandes verlangt werden.

Gesellschaften in Spanien stehen drei Arten der Unternehmensführung zur Auswahl: ein Vorstand; zwei Geschäftsführer, gemeinschaftlich bestellt oder einzelvertretungsbefugt; oder ein alleiniger Geschäftsführer. Die Kontaktdaten eines jeden Geschäftsführers müssen bei Unternehmensgründung vorliegen, des Weiteren muss jeder Geschäftsführer vor seiner Eintragung ins Firmenbuch über eine eigenständige NIE verfügen.

Die Anwesenheit der Geschäftsführer bei der Unternehmensgründung vor einem Notar ist nicht zwingend erforderlich, solange der formgültig bestellte Rechtsvertreter jenem Notariatsakt beiwohnt. Das Handelsregister kann die Unternehmensgründung jedoch nur eintragen, wenn der Geschäftsführer eine Zustimmungserklärung der Bestellung mit einer notariell beglaubigten Unterschrift einreicht.

Nach spanischem Gesellschaftsrecht können Führungspositionen auch von Nicht-Residenten innegehalten werden, es kann jedoch – abhängig vom Tätigkeitsgebiet des Unternehmens – notwendig sein, einen örtlichen Bevollmächtigten für das tägliche Geschäft zu bestellen. Dieser Bevollmächtigte kann mit einer notariell beglaubigten Vollmacht, welche im Handelsregister einzutragen ist, im Namen des Unternehmens tätig werden.

Abhängig vom Geschäftsfeld des Unternehmens, können weitere Lizenzen vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit anfallen (bspw. im Baugewerbe).

Es ist mittlerweile offensichtlich, dass Formvorschriften in Spanien das Geschäftsleben hier bestimmen, weshalb ausreichend Zeit einzuplanen ist. Durchschnittlich dauert eine Unternehmensgründung in Spanien zwischen vier bis sechs Wochen zuzüglich weiterer zwei bis vier Wochen bis zur erfolgreichen Eintragung im Handelsregister, welche erforderlich ist, um lokale Arbeitnehmer anstellen zu können. Summieren Sie hierzu auftretende Verzögerungen in der Verhandlung von Gesellschaftsverträgen, in der Beantragung von Arbeitserlaubnissen für Ihre Geschäftsführer oder unzureichende ausländische Dokumente, welche den spanischen Formvorschriften nicht genügen, und es wird klar, weshalb eine Vorbereitung und ausreichende Planung so wichtig ist.

Wenn Sie das Rennen gewinnen wollen, bleiben Sie dran. Unsere folgenden zehn Tipps sollten Sie im Hinterkopf behalten:

1. Gute Kontakte sind es, die Sie in Spanien weiterbringen: wenden Sie sich an einen ortsansässigen Rechtsanwalt und Steuerberater;
2. Reservieren Sie ihren Unternehmensnamen bereits im Voraus;
3. Vergessen Sie nicht die Steuernummer, auch für den CEO ihrer ausländischen Gesellschaft, zu beantragen;
4. Finden Sie eine vertrauenswürdige ortsansässige Bank, mir der Sie zusammenarbeiten wollen;
5. Halten Sie ihre Dokumente bereit;
6. Für ihren lokalen Vertreter sollten etwaige VISA und Arbeitserlaubnisse vorliegen;
7. Schützen Sie ihr geistiges Eigentum: In Spanien gilt das Prinzip der Erstregistrierung, nicht der Erstbenützung;
8. Seien Sie auf etwaige Probleme bzw. Komplikationen und Verzögerungen vorbereitet;
9. Seien Sie darauf vorbereitet, dass sich am Ende alles lösen lässt;
10. Haben Sie Geduld!

Weitere Informationen: Nadja Vietz