I. ¿Qué son las cuentas anuales?
Antes de entrar a valorar las posibles consecuencias, es importante señalar qué son las cuentas anuales. De acuerdo con la Ley se Sociedades de Capital, son el principal reflejo de la situación financiera, patrimonial y económica de una empresa al cierre de cada ejercicio, y comprenden:
- El balance
- La cuenta de pérdidas y ganancias
- El estado de cambios en el patrimonio neto
- El estado de flujos de efectivo
- La memoria
La elaboración de las cuentas anuales es competencia del órgano de administración de la sociedad, que debe someterlas a aprobación de la junta general ordinaria en un plazo máximo de 6 meses desde el cierre del ejercicio.
Una vez aprobadas las cuentas anuales, todas las sociedades mercantiles, independientemente de su tamaño, están obligadas a depositarlas en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a su aprobación. Ello implica que las compañías cuentan con un plazo máximo de siete meses desde el cierre del ejercicio para el depósito de las cuentas anuales.
El incumplimiento de la obligación de presentación de las cuentas anuales conlleva consecuencias legales y prácticas tanto para la sociedad como para sus administradores.
II. Las consecuencias de no presentar las cuentas anuales
1. Sanciones económicas
Una de las consecuencias más importantes y directas es la imposición de sanciones económicas por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), dependiente del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.
Según estipula la ley las multas oscilan entre 1.200 euros y 60.000 euros, dependiendo de factores como el tamaño de la sociedad, el volumen de facturación, la reincidencia o la existencia de otras infracciones. En los casos más severos, si la sociedad incumplidora factura anualmente más de 6 millones de euros, el límite de la sanción puede ascender a 300.000 euros por ejercicio no depositado.
Si el incumplimiento persiste en el tiempo, las sanciones pueden acumularse, lo cual supone un riesgo financiero considerable para la sociedad.
A efectos prácticos, dichas sanciones no se han aplicado hasta la fecha, si bien en cualquier momento dicha aplicación laxa de la norma puede cambiar.
2. Cierre registral: bloqueo de operaciones societarias
Si una sociedad no presenta sus cuentas anuales durante el ejercicio siguiente, el Registro Mercantil procederá al cierre de la hoja registral. Es una consecuencia menos conocida pero igualmente significativa.
Regulado en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, el cierre de la hoja registral supone la imposibilidad de la inscripción de cualquier acto jurídico relativo a la empresa, excepto aquellos indispensables como el cese de administradores, revocación de poderes, nombramiento de liquidadores o la disolución de la sociedad.
Esto significa que la empresa no podrá, entre otros acuerdos:
- Modificar estatutos sociales
- Inscribir nuevos administradores
- Cambiar el domicilio social
- Ampliar o reducir capital
- Fusionarse o escindirse
- Inscribir poderes notariales
Este bloqueo administrativo puede generar un efecto negativo en la actividad de la sociedad, así como en la operativa diaria de la misma.
Pese a lo anterior, la no presentación de las cuentas anuales en el plazo de un año no supondrá el cierre registral cuando se acredite mediante certificación del órgano de administración que éstas no han sido aprobadas por la junta general debiendo indicar las razones.
3. Responsabilidad de los administradores
Las consecuencias de la falta de depósito de las cuentas anuales no afectan solamente a la sociedad incumplidora, si no que se pueden extender al órgano de administración.
Los administradores tienen la responsabilidad directa de formular y presentar las cuentas anuales. Si no lo hacen, pueden incurrir en responsabilidad personal y solidaria frente a la sociedad, los socios y terceros.
Además, en procedimientos concursales, el artículo 444.3 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) establece que el concurso se presume culpable si en alguno de los 3 ejercicios anteriores no se hubieran formulado, sometido a auditoría debiendo hacerlo, o, una vez aprobadas no se hubieran depositado en el Registro Mercantil las cuentas anuales.
La calificación del concurso como culpable puede derivar en consecuencias muy severas para los propios administradores de la sociedad, pudiendo verse obligados a responder con su propio patrimonio personal de las deudas sociales o ser inhabilitados para administrar bienes ajenos durante un periodo de entre 2 a 15 años.
4. Pérdida de confianza y mala imagen corporativa
Más allá de las sanciones formales impuestas por la Administración, en un plano práctico, la falta de depósito genera una imagen negativa frente a clientes, bancos, proveedores, y en general a los terceros con interés en la sociedad.
Al no depositar las cuentas anuales, se transmite desconfianza sobre su transparencia o solvencia, e incluso se podría interpretar como una señal de riesgo o mala gestión.
En un plano económico cada vez más competitivo, estas consecuencias podrían devenir más perjudiciales para la sociedad que las propias sanciones económicas en sí mismas.
5. Complicaciones en procesos de compraventa e inversión
En la misma línea que veníamos comentando en el apartado anterior, la pérdida de confianza generada por el no depósito de las cuentas puede generar problemas para el desarrollo futuro de la empresa.
La ausencia de información fiable y accesible dificulta enormemente la realización de la tan necesaria due diligence antes de iniciar cualquier operación relativa a la sociedad como un proceso de compraventa de participaciones sociales o de entrada de inversores externos, dificultando cualquier tipo de negociación.
Ante esta situación de desconfianza, los potenciales compradores o inversores pueden reducir considerablemente su oferta, exigir garantías adicionales o incluso desistir de la operación ya que no conocen exactamente el estado en que se encuentra la sociedad.
III. ¿Cómo regularizar la situación?
En caso de incumplimiento, la empresa debe actuar con rapidez para evitar mayores complicaciones. Para regularizar la situación, la empresa deberá formular y aprobar las cuentas anuales pendientes y presentarlas en el Registro Mercantil, aunque el plazo haya vencido. En el supuesto de que la infracción sea de tres ejercicios o más, el Registro Mercantil solo exigirá el depósito de los tres últimos ejercicios sociales.
Regularizar la situación, aunque sea con retraso, siempre es mejor que mantener el incumplimiento.
IV. Conclusión
La obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil no es un mero trámite administrativo, si no que puede tener graves consecuencias para la sociedad, tanto en el plano económico, como en el operacional, pudiendo dificultar notoriamente sus posibilidades de financiación, crecimiento y expansión.
Tener las cuentas al día es sinónimo de buena gestión y credibilidad. Por ello, tanto las pequeñas empresas como las grandes corporaciones deben asegurarse de cumplir rigurosamente con esta obligación anual.