El análisis del presidente permite comprender, las responsabilidades asociadas a su cargo y las nuevas exigencias derivadas de la transparencia, el buen gobierno y la creciente complejidad empresarial.
1. Marco normativo
La figura del presidente del consejo de administración tiene su fundamento jurídico en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que establece la existencia del órgano y reconoce que el propio consejo elige a su presidente. Sin embargo, la ley no detalla exhaustivamente sus funciones, dejando espacio a la autonomía privada. Así, los estatutos sociales, el reglamento del consejo y, en su caso, los acuerdos internos, son los instrumentos que configuran su régimen concreto de actuación.
En las sociedades cotizadas, el Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) complementa este marco regulador con recomendaciones orientadas a garantizar la transparencia, la calidad deliberativa y el equilibrio de poderes. Entre ellas, destaca la conveniencia de separar la presidencia del consejo de las funciones ejecutivas, para evitar concentraciones excesivas de poder empresarial.
Por tanto, más que una regulación cerrada, el presidente del consejo opera dentro de un marco jurídico flexible, adaptado a las características de cada sociedad.
2. Nombramiento, estatuto y cese
El presidente es elegido por el propio consejo, normalmente a propuesta del accionista o grupo de accionistas de control, del comité de nombramientos o del propio consejo tras un proceso de evaluación. Su nombramiento no requiere ser accionista, aunque sí debe ser consejero. Puede ser presidente no ejecutivo, centrado en la coordinación del órgano colegiado, o presidente ejecutivo, acumulando además funciones de gestión propias del consejero delegado.
Sus obligaciones se rigen por los deberes generales de los administradores: diligencia, lealtad, secreto, evitación de conflictos de interés y actuación en defensa del interés social. El incumplimiento de estos deberes puede generar responsabilidad civil, societaria o incluso penal.
El cese puede producirse por decisión del consejo, expiración del mandato, renuncia, revocación o pérdida de la condición de consejero. En sociedades cotizadas, los cambios en la presidencia suelen comunicarse públicamente para garantizar transparencia al mercado.
3. Funciones esenciales del presidente
Aunque las funciones pueden variar según cada sociedad, existe un núcleo común reconocido por la práctica empresarial y las recomendaciones de buen gobierno.
a) Dirección y coordinación del consejo
El presidente organiza la actividad del órgano colegiado. Es responsable de:
- Convocar y fijar el orden del día de las reuniones.
- Conducir las sesiones, ordenar el debate y facilitar la toma de decisiones.
- Impulsar que los consejeros participen activamente y reciban información suficiente y oportuna.
- Evaluar el funcionamiento del propio consejo.
Su papel no consiste en imponer decisiones, sino en promover un proceso deliberativo equilibrado, informado y eficiente.
b) Representación institucional
El presidente del consejo es el máximo representante corporativo del órgano de administración. Puede asumir funciones de portavocía ante autoridades, socios, organismos reguladores, medios de comunicación o instituciones empresariales.
En muchas sociedades, esta representación se extiende a actos públicos, negociación con stakeholders y liderazgo reputacional, aunque este rol depende del reparto interno de funciones entre presidencia y dirección ejecutiva.
c) Garantía de cumplimiento y buen gobierno
El presidente debe velar por que el órgano actúe conforme a la ley, los estatutos, el reglamento interno y las mejores prácticas de gobierno corporativo. Esto implica promover:
- Transparencia en la información societaria.
- Evaluación periódica del consejo y sus comisiones.
- Respeto a los derechos de todos los consejeros, incluidos los independientes.
- Cultura corporativa ética y responsable.
El presidente, en definitiva, es un agente activo en la prevención de riesgos legales, reputacionales y estratégicos.
4. Relación con otros actores societarios
El presidente no actúa en solitario, su papel se define también por sus relaciones dentro de la estructura corporativa.
La más relevante es la relación con el consejero delegado o director general, responsable de la gestión diaria de la empresa. Cuando ambos cargos recaen en personas distintas, el presidente ejerce una función de supervisión, dirección estratégica y equilibrio. Cuando recaen en la misma persona, la concentración de poder exige mayores controles internos.
El presidente mantiene también una estrecha colaboración con el secretario del consejo, quien lo asesora y garantiza la legalidad de las decisiones, custodia las actas y canaliza el asesoramiento jurídico.
Asimismo, coordina y supervisa el funcionamiento de las comisiones permanentes del consejo (auditoría, nombramientos, retribuciones, sostenibilidad), recibiendo información relevante para la toma de decisiones.
En sociedades cotizadas, su interacción con los accionistas institucionales y con el mercado adquiere una dimensión comunicativa y estratégica.
5. El presidente en sociedades cotizadas
En las sociedades cotizadas, el papel del presidente está sometido a mayor escrutinio público, regulatorio y mediático. Se espera de él liderazgo transparente, neutralidad, objetividad e impulso del buen gobierno corporativo.
El Código de Buen Gobierno recomienda que el presidente sea no ejecutivo, evitando acumular funciones ejecutivas salvo justificación razonada y públicamente explicada. Además, cuando el presidente es ejecutivo, se aconseja nombrar un consejero coordinador (lead independent director) que actúe como contrapeso institucional.
El presidente debe asegurar que la sociedad mantenga una comunicación fluida con la CNMV, el mercado y los accionistas, especialmente en situaciones de operaciones relevantes, crisis corporativas o cambios estratégicos.
6. Evolución y tendencias
La figura del presidente ha experimentado una notable transformación en las últimas décadas. Ha pasado de concebirse como un liderazgo personalista y ejecutivo a un rol más colegiado, moderador y orientado al buen gobierno.
La globalización empresarial, los estándares ESG, las expectativas sociales sobre ética corporativa y la profesionalización de los consejos están impulsando presidencias más independientes, técnicas y estratégicas. Crece el énfasis en habilidades de liderazgo inclusivo, gestión de diversidad, visión de sostenibilidad y capacidad de rendición de cuentas.
Los presidentes actuales deben integrar aspectos legales, económicos, reputacionales, tecnológicos y sociales en su labor.
7. Retos actuales
El presidente del consejo se enfrenta a desafíos relevantes:
- Equilibrar poder y neutralidad, evitando interferencias en la gestión diaria.
- Garantizar la calidad del debate interno, especialmente en consejos diversos y globalizados.
- Asegurar la transparencia y reputación corporativa en un entorno de alta exposición pública.
- Gestionar riesgos digitales, ciberseguridad e inteligencia artificial, cada vez más presentes en la estrategia corporativa.
- Evitar conflictos de interés y reforzar la independencia del órgano colegiado.
- Guiar la transición hacia modelos empresariales sostenibles, exigidos por inversores, reguladores y sociedad.
Estos retos confirman que la presidencia del consejo ya no es ceremonial, sino decisiva para la resiliencia empresarial.
Conclusión
El presidente del consejo de administración es una figura clave en la arquitectura del gobierno corporativo español. Su misión no es dirigir la empresa, salvo que ejerza funciones ejecutivas, sino liderar el órgano que supervisa, orientando y garantizando la correcta actuación de la sociedad. Su papel combina representación, coordinación, moderación, impulso estratégico y garantía de cumplimiento.
El futuro apunta hacia presidentes más profesionales, no ejecutivos, independientes y comprometidos con una cultura empresarial responsable.