El presente artículo analiza el marco jurídico, las funciones y la relevancia práctica de esta figura en el contexto de las sociedades mercantiles españolas, con especial atención a su desarrollo en las sociedades cotizadas y a los retos que plantea la creciente complejidad regulatoria y tecnológica.
1. Marco normativo
La figura del secretario del consejo se encuentra regulada principalmente en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aunque su configuración concreta depende en gran medida de los estatutos sociales y del reglamento del consejo de administración. La LSC no dedica un artículo específico a definir sus funciones, pero sí reconoce la existencia del cargo y la posibilidad de que el consejo lo designe libremente, ya sea entre sus miembros o entre personas ajenas al mismo.
El Reglamento del Registro Mercantil, también contempla la intervención del secretario a la hora de certificar acuerdos sociales y otros documentos societarios. En las sociedades cotizadas, el Código de Buen Gobierno de la CNMV subraya su función de garante de la legalidad y del respeto a las normas de gobierno corporativo, recomendando expresamente que el secretario vele por la buena fe de las deliberaciones y la transparencia en la adopción de acuerdos.
De esta forma, su posición no se limita a una mera función administrativa, sino que tiene un marcado carácter jurídico e institucional dentro de la estructura del órgano colegiado.
2. Nombramiento y cese
El secretario del consejo de administración es nombrado por el propio consejo, normalmente a propuesta del presidente. No es necesario que sea consejero, lo que permite designar a profesionales externos, generalmente abogados especializados en derecho societario o asesores jurídicos de la empresa donde se busca un perfil técnico y neutral.
El cese puede acordarse libremente por el propio consejo, salvo que los estatutos establezcan condiciones específicas. En la práctica, su continuidad suele depender de la confianza del presidente y, por qué no, del resto de consejero. Aunque las recomendaciones de buen gobierno insisten en reforzar su independencia funcional.
3. Funciones principales del secretario del consejo
Las funciones del secretario se pueden agrupar en cuatro grandes bloques: jurídicas, de asesoramiento, organizativas y de garantía institucional.
a) Funciones jurídicas y de fe pública
Una de las funciones más tradicionales del secretario es la redacción y custodia de las actas de las reuniones del consejo. Es el responsable de reflejar con exactitud los acuerdos adoptados, así como de custodiar el libro de actas y la documentación asociada.
Asimismo, ejerce funciones de fe pública interna, certificando la autenticidad de los acuerdos y la identidad de quienes los adoptan. Estas certificaciones son esenciales para inscribir actos en el Registro Mercantil o para acreditar decisiones ante terceros.
Además, el secretario debe verificar la legalidad formal y material de los acuerdos del consejo, advirtiendo de posibles infracciones o irregularidades antes de su adopción. Este deber de alerta constituye una función preventiva clave en la protección jurídica de la sociedad y de sus administradores.
b) Funciones de asesoramiento
El secretario actúa también como asesor jurídico del consejo, y principalmente del presidente, proporcionando orientación sobre la normativa aplicable, los estatutos sociales y los reglamentos internos. Su labor no se limita a resolver dudas, sino que incluye la preparación de informes, la revisión de la documentación que se somete a debate y la garantía de que los consejeros dispongan de la información necesaria para tomar decisiones fundamentadas.
Este papel de asesoramiento cobra especial relevancia ante posibles conflictos de interés, operaciones vinculadas o decisiones estratégicas con implicaciones legales significativas.
c) Funciones organizativas
Desde un punto de vista operativo, el secretario coordina la convocatoria de las reuniones, la elaboración del orden del día, la distribución de la documentación y la comunicación interna entre los consejeros. En las sociedades cotizadas, también interviene en la relación con los accionistas y con los organismos supervisores.
Estas funciones, aunque de carácter logístico, son fundamentales para garantizar la eficiencia del órgano y la adecuada trazabilidad de sus decisiones.
d) Función de garantía y equilibrio
Finalmente, el secretario desempeña una función de equilibrio institucional dentro del consejo. Su deber no es solo con el presidente o con la dirección, sino con el propio consejo como órgano colegiado. Debe velar por los derechos de todos los consejeros, especialmente de los independientes o minoritarios, y por la transparencia del proceso deliberativo.
El Código de Buen Gobierno recalca que el secretario debe “cuidar de la regularidad de las actuaciones del consejo”, lo que implica advertir, incluso por escrito, de cualquier vulneración de la ley o de los estatutos.
4. El secretario en las sociedades cotizadas
En las sociedades cotizadas, el papel del secretario adquiere una dimensión más compleja y visible. A las funciones ya mencionadas se suman responsabilidades derivadas de las exigencias de transparencia, información al mercado y cumplimiento normativo.
El secretario canaliza la información relevante hacia la CNMV, garantiza la veracidad de la información pública y colabora con el comité de auditoría y que se hubieran formado. Además, asesora sobre el cumplimiento de las normas de buen gobierno, de las políticas internas de sostenibilidad y de los códigos éticos corporativos.
Su rol también incluye velar por la coherencia entre las decisiones del consejo y las comunicaciones oficiales, evitando riesgos reputacionales o sanciones por omisión o difusión incorrecta de información.
5. Evolución y profesionalización del cargo
Históricamente, el secretario del consejo fue concebido como una figura auxiliar, encargada de redactar actas y tramitar certificaciones. Sin embargo, el desarrollo del derecho societario y la creciente complejidad del gobierno corporativo han transformado radicalmente su posición.
Hoy se le considera un agente de compliance y de buen gobierno, con un papel estratégico en la prevención de riesgos legales y reputacionales. Las grandes sociedades han impulsado la profesionalización del cargo, recurriendo a juristas especializados con sólida formación en derecho mercantil, financiero y societario.
Además, la tendencia actual busca reforzar su independencia funcional, separando su labor del presidente o del consejero delegado y vinculándola al conjunto del órgano. Esto permite al secretario actuar como garante de la transparencia y la objetividad en las decisiones del consejo.
6. Retos actuales
El secretario del consejo se enfrenta hoy a una serie de retos derivados de la evolución del entorno empresarial y regulatorio.
Creciente exigencia normativa: las obligaciones de compliance, los informes no financieros y las políticas ESG (Environmental, Social and Governance) exigen un conocimiento cada vez más transversal.
Digitalización: la generalización de reuniones telemáticas y la firma electrónica de actas plantean nuevos desafíos en materia de seguridad jurídica y confidencialidad.
Equilibrio entre lealtad y legalidad: el secretario debe ser leal a la sociedad, pero también actuar con independencia y advertir de los riesgos, incluso cuando ello suponga enfrentarse a la dirección.
Transparencia y reputación corporativa: su papel como custodio de la información y garante de la regularidad formal es esencial para preservar la confianza de los accionistas y del mercado.
En definitiva, su función se ha ampliado desde lo puramente formal a lo estratégico, situándose en el núcleo del sistema de gobernanza empresarial.
7. Conclusión
El secretario del consejo de administración ha pasado de ser un mero redactor de actas a convertirse en un garante del buen gobierno corporativo. Su labor combina funciones jurídicas, organizativas y de asesoramiento, con una dimensión ética y de transparencia que resulta esencial en el entorno empresarial actual.
En un contexto de creciente regulación, complejidad societaria y escrutinio público, el secretario se erige como el custodio de la legalidad, la coherencia y la confianza en el seno del consejo. Su independencia, profesionalidad y rigor son condiciones indispensables para la credibilidad y sostenibilidad de las sociedades mercantiles.