Para las filiales españolas de grupos con matriz en Alemania, Austria o Suiza, este paquete puede redefinir las reglas de juego a partir de 2026.
1. Marco Temporal: transición y vigencia
Es imperativo distinguir entre el régimen transitorio actual y el nuevo escenario. Las medidas contenidas en el “Side-by-Side Package” no tienen efectos retroactivos.
De esta manera, los ejercicios 2024 y 2025, se mantienen bajo la vigencia de las Reglas GloBE estándar y los Puertos Seguros transitorios basados en el Country by Country Report (CbCR).
A partir de 2026, entra en juego el nuevo paquete para ejercicios que se inicien a desde el 1 de enero.
Esta distinción es crítica ya que la “protección” que ofrece el nuevo paquete no subsana posibles contingencias de los dos primeros años de aplicación del impuesto.
2. El “UPE Safe Harbour”: blindaje frente a la UTPR. ¿Es su matriz “elegible”?
Una de las novedades más interesantes incluidas en el “Side-by-Side Package”, es la introducción de un Puerto Seguro permanente para la entidad matriz última (UPE).
Bajo este mecanismo, si la jurisdicción de la matriz se califica como un “Sistema Fiscal Doméstico Elegible” (basado, entre otros criterios, en un tipo nominal del Impuesto sobre Sociedades de, al menos el 20% tras ciertos ajustes y una fiscalidad efectiva robusta), los beneficios generados en dicha jurisdicción quedarán protegidos de la aplicación de la Regla de Beneficios Infra-gravados (Undertaxed Profits Rule, UTPR) en otros países.
Esto simplifica drásticamente el mapa de riesgos para grupos con matrices en jurisdicciones de alta tributación.
Para países como Alemania y Austria, su alta tributación nominal los posiciona como posibles candidatos naturales para este régimen.
En el caso de Suiza, las filiales con matrices en cantones de baja tributación (inferior al 20% nominal) deberán analizar con cautela si pueden acceder a estas simplificaciones o si quedarán sujetas al régimen estándar.
3. Primacía del QDMTT y seguridad recaudatoria
El paquete reafirma la soberanía fiscal de los países donde se genera la actividad. Se confirma que el Impuesto Complementario Doméstico Cualificado (QDMTT) —como el implementado por España— tiene prioridad absoluta. Para la filial española, esto asegura que cualquier “Top-up Tax” se liquide y recaude en España, evitando que ese gravamen sea reclamado por la matriz en virtud de la Regla de Inclusión de Rentas (IIR), siempre que el sistema español mantenga su estatus de “cualificado”.
4. Transición de Activos Diferidos (DTAs): el fin del “Re-audit” histórico
Uno de los puntos más disruptivos para los departamentos financieros es la gestión de los Activos por Impuesto Diferido (DTAs).
El paquete de 2026 introduce una presunción de confianza en los sistemas “Elegibles”.
El principio de “continuidad contable”
El paquete de 2026 pretende que, si una matriz está en un régimen “elegible”, se confíe en la supervisión contable y fiscal de esa jurisdicción.
Si el sistema de la matriz es equivalente, la OCDE y la Comisión Europea tienden a aceptar que los Activos por Impuesto Diferido (DTAs) reflejados en los estados financieros auditados de la filial son fiables. Esto incluiría no solo créditos fiscales por Bases Imponibles Negativas, (BINs), sino también DTAs por diferencias temporales (amortizaciones no deducibles, provisiones técnicas) y DTAs por deducciones pendientes de aplicar.
De esta manera, se evita el costoso y complejo “re-audit” retrospectivo de los últimos cinco años bajo los estrictos estándares de ajuste de las reglas GloBE.
La barrera del “Re-cast” al 15%
Aunque se evite el “re-audit” (la revisión de la causa del activo), lo que difícilmente se evitará es el “re-cast”. Incluso bajo el “Side-by-Side”, las Reglas GloBE exigen que cualquier DTA que se traiga del pasado se valore al mínimo entre el tipo impositivo local y el 15%.
Por ejemplo, si una filial de un grupo alemán en España tiene un DTA por una provisión valorado al 25% (tipo general el Impuesto sobre Sociedades español), para el Pilar Dos tendrá que “re-valorarlo” al 15%. La simplificación del paquete 2026 lo que permite es que no se tenga que auditar el origen de esa provisión de hace 4 años, sino que se acepte el saldo contable como punto de partida.
El riesgo de los “DTAs no reflejados”
El beneficio del “Side-by-Side” suele aplicarse a los activos que ya estaban en el balance antes de la fecha de transición.
Si la filial tiene BINs o deducciones “ocultas” (que no se activaron contablemente por prudencia), el paquete de 2026 podría ser más estricto. La “presunción de validez” se otorga a lo que ya ha pasado por el filtro de la auditoría externa del grupo.
5. Incentivos Fiscales: el nuevo “Substance-Based Tax Incentives Safe Harbour”
El paquete introduce un tratamiento preferencial para ciertos incentivos fiscales vinculados a la sustancia económica (empleo y activos fijos). Estos incentivos se categorizan ahora como “Qualified Tax Incentives” (QTIs).
A diferencia de otros créditos fiscales que reducen la Tasa Efectiva (ETR), los QTIs permiten que el impuesto complementario en esa jurisdicción sea considerado cero a efectos de ciertos cálculos, aportando una estabilidad de la Tasa Efectiva (TIE) que queda protegida de las distorsiones contables habituales.
Este incentivo puede generar un impacto notable sobre la inversión ya que protege los incentivos a la I+D e inversión en activos que España ofrece en general a filiales de grupos extranjeros y que pueden ser aprovechados, en particular, por filiales españolas de grupos con matriz en Alemania, Austria o Suiza
6. Estabilidad y Reporte Simplificado hacia 2029
La OCDE garantiza un periodo de “paz regulatoria” hasta la revisión de 2029 y la introducción de un GIR (Global Information Return) Simplificado para mediados de 2026. Aunque el esquema técnico XML definitivo se espera para el primer semestre de 2026, la promesa es clara: una reducción significativa en la granularidad de los datos que las filiales españolas deben reportar a sus matrices en la región DACH, enfocándose en agregados jurisdiccionales en lugar de datos entidad por entidad.
7. El Pilar Dos como proceso dinámico: el respaldo de la Comisión Europea
Este paquete confirma que el Pilar Dos es un organismo vivo. Es fundamental destacar la Comunicación de la Comisión Europea del 12 de enero de 2026 (C/2026/253), que reconoce estos acuerdos de la OCDE como un “acuerdo internacional cualificado” bajo el artículo 32 de la Directiva (UE) 2022/2523.
Este reconocimiento otorga seguridad jurídica inmediata, validando que los Estados miembros, incluida España, pueden aplicar estas salvaguardas sin necesidad de esperar a una reforma formal de la Directiva, aunque exigirá una trasposición ágil a nuestra normativa interna para garantizar la competitividad de nuestras empresas.
Conclusión: diagnóstico de Elegibilidad 2026
El “Side-by-Side Package” abre la puerta a una gestión fiscal mucho más eficiente y menos litigiosa. Sin embargo, el acceso a sus beneficios requiere una validación técnica previa: desde la confirmación del tipo nominal de la matriz hasta la certificación de los DTAs y los incentivos locales.
Para más información, contacte con el área de Fiscal de Monereo Meyer Abogados, donde le podremos ayudar a realizar un “Diagnóstico de Elegibilidad 2026”.
En un entorno de normas dinámicas, la anticipación es la única garantía de seguridad jurídica y protección de la rentabilidad.