I. Was ist ein Jahresabschluss?
Bevor wir auf die möglichen Folgen der Nichteinreichung von Jahresabschlüssen eingehen, müssen wir zunächst klären, was ein Jahresabschluss aus Sicht des spanischen Rechts ist. Laut dem spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz (Ley de Sociedades de Capital, LSC) spiegelt er die Wirtschafts-, Finanz- und Vermögenslage eines Unternehmens zum Ende jedes Geschäftsjahres wider und umfasst:
- Bilanz (balance)
- Gewinn- und Verlustrechnung (cuenta de pérdidas y ganancias)
- Eigenkapitalspiegel (estado de cambios en el patrimonio neto)
- Cashflow-Statement (estado de flujos de efectivo) sowie
- Anhang (memoria)
Die Aufstellung des Jahresabschlusses obliegt dem Verwaltungsorgan der Gesellschaft, das ihn innerhalb von maximal 6 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres der ordentlichen Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorlegen muss.
Der festgestellte d.h. genehmigte Jahresabschlusses muss von jeder Gesellschaft, unabhängig von ihrer Größe, innerhalb eines Monats nach Feststellung beim Handelsregister hinterlegt werden, d.h. innerhalb von maximal sieben Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres.
Die Nichteinhaltung der Hinterlegungspflicht kann sowohl für das Unternehmen als auch für seine Geschäftsführer rechtliche und praktische Konsequenzen haben.
II. Folgen der Nichthinterlegung des Jahresabschlusses
1. Geldstrafen
Eine der wichtigsten direkten Folgen ist die Verhängung von Geldstrafen durch das spanische Institut für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, ICAC), das dem spanischen Ministerium für Wirtschaft und digitale Transformation (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital) untersteht.
Das Gesetz legt Bußgelder zwischen 1.200 Euro und 60.000 Euro fest, abhängig u.a. von der Größe des Unternehmens, dem Umsatz, wiederholten Verstößen oder dem Vorliegen anderer Verstöße. In schwerwiegenden Fällen können säumige Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 6 Millionen Euro mit Geldstrafen von bis zu 300.000 Euro pro nicht hinterlegtem Jahresabschluss geahndet werden.
Halten diese Pflichtverletzungen an, können sich die Strafen summieren, was ein erhebliches finanzielles Risiko für das Unternehmen darstellt.
In der Praxis wurden Geldstrafen in dieser Höhe bisher noch nicht verhängt, jedoch kann sich diese lockere Anwendung der Vorschrift jederzeit ändern.
2. Sperre des Registerblatts – und gesellschaftsrechtlicher Vorgänge
Reicht ein Unternehmen seinen Jahresabschluss im folgenden Geschäftsjahr nicht ein, sperrt das Handelsregister sein Registerblatt. Dies ist eine nicht sehr bekannte, aber sehr wirksame Folge der Nichteinreichung.
Gemäß Artikel 378 der spanischen Handelsregisterverordnung (Reglamento del Registro Mercantil) bedeutet die Schließung des Registerblatts, dass keine Rechtsgeschäfte mehr in Bezug auf das Unternehmen eingetragen werden können. Ausgenommen sind die unabdingbaren Geschäfte, z.B. die Abberufung von Geschäftsführern, der Widerruf von Vollmachten, die Bestellung von Liquidatoren oder die Auflösung der Gesellschaft.
Ein Unternehmen kann dann u.a. keine Beschlüsse zu folgenden Aspekten mehr ergreifen:
- Änderung der Satzung
- Eintragung neuer Geschäftsführer
- Änderung des Firmensitzes
- Kapitalerhöhung oder -herabsetzung
- Fusion oder Spaltung
- Eintragung von Vollmachten
Diese administrative Sperre kann sich negativ auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und seinen Geschäftsbetrieb auswirken.
Die Nichteinreichung des Jahresabschlusses binnen eines Jahres führt dann nicht zu einer Sperre, wenn durch eine Bescheinigung des Verwaltungsorgans nachgewiesen wird, dass der Jahresabschluss nicht von der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung festgestellt wurde und die Gründe für diese fehlende Feststellung dargestellt werden.
3. Haftung der Geschäftsführer
Die Nichteinreichung des Jahresabschlusses kann nicht nur das säumige Unternehmen, sondern auch das Verwaltungsorgan betreffen.
Nach spanischem Recht liegt die Aufstellung und Einreichung des Jahresabschlusses in der direkten Verantwortung der Geschäftsführer. Kommen sie dieser Pflicht nicht nach, können sie persönlich und gesamtschuldnerisch gegenüber dem Unternehmen, den Gesellschaftern und Dritten haftbar gemacht werden.
Darüber hinaus sieht Artikel 444.3 der Neufassung des spanischen Insolvenzgesetzes (Ley Concursal, LC) vor, dass in Insolvenzverfahren eine verschuldete Insolvenz (concurso culpable) angenommen wird, wenn in einem der drei vorangegangenen Geschäftsjahre der Jahresabschluss nicht aufgestellt, nicht geprüft (sofern eine Prüfungspflicht vorliegt) oder nach seiner Feststellung nicht beim Handelsregister hinterlegt wurde.
Die Einstufung einer Insolvenz als verschuldete Insolvenz kann schwerwiegende Folgen für die Geschäftsführer des Unternehmens haben, da sie mit ihrem persönlichen Vermögen für die Unternehmensschulden haftbar gemacht werden oder ihnen für 2 bis 15 Jahren die Verwaltung fremden Vermögens untersagt werden kann.
4. Vertrauensverlust und schlechtes Image
Neben den administrativen Sanktionen kann die Nichthinterlegung des Jahresabschlusses in der Praxis auch das Image bzw. den Ruf des Unternehmens gegenüber Kunden, Banken, Lieferanten und generell gegenüber Dritten mit Interessen an der Gesellschaft schädigen.
Nicht hinterlegte Jahresabschlüsse erwecken Misstrauen hinsichtlich der Transparenz oder Solvenz des Unternehmens und könnten sogar als Zeichen für Risiken oder Misswirtschaft interpretiert werden. Im Lichte des zunehmenden wirtschaftlichen Wettbewerbs könnten diese Folgen für Unternehmen schädlicher sein als die Bußgelder der Verwaltung.
5. Schwierigkeiten bei Kauf- und Verkaufsgeschäften sowie Investitionen
Dieser Vertrauensverlust aufgrund der Nichteinreichung der Jahresabschlüsse kann auch Probleme für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens mit sich bringen.
Die Nichtzugänglichkeit zu zuverlässigen Informationen erschwert die Due Diligence, deren Durchführung vor Aufnahme gesellschaftsrechtlicher Geschäfte, wie z. B. dem Kauf von Gesellschaftsanteilen oder dem Einstieg externer Investoren, geboten ist, und somit letztlich auch die Verhandlungen mit dem jeweiligen Geschäftspartner.
Misstrauen bzw. fehlendes Vertrauen kann potenzielle Käufer oder Investoren dazu veranlassen, ihr Angebot erheblich zu reduzieren, zusätzliche Garantien zu verlangen oder sogar von der jeweiligen Transaktion vollständig Abstand zu nehmen, da sie den genauen Zustand des Unternehmens nicht kennen.
III. Behebung der Situation
Im Falle eines Verstoßes muss das Unternehmen die Situation schnell beheben, um schwerwiegendere Folgen zu vermeiden. Dafür müssen ausstehenden Jahresabschlüsse aufgestellt, festgestellt und beim Handelsregister nachgereicht werden, auch wenn die Frist bereits verstrichen ist. Bei Verstößen über drei oder mehr Geschäftsjahre verlangt das Handelsregister nur die Hinterlegung der letzten drei Geschäftsjahre.
Die Berichtigung derartiger Situation – auch wenn dies verspätete erfolgt – ist immer besser, als den Verstoß unkorrigiert stehen zu lassen.
IV. Fazit
Die Verpflichtung zur Hinterlegung des Jahresabschlusses beim Handelsregister ist nicht nur eine reine Verwaltungsformalität, sondern kann schwerwiegende wirtschaftliche und betriebliche Folgen für das Unternehmen nach sich ziehen und dessen Finanzierungs-, Wachstums- und Expansionsmöglichkeiten erheblich beeinträchtigen.
Die ordnungsgemäße Erfüllung von Buchführungs- und Hinterlegungspflichten im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss ist ein Zeichen für gute Unternehmensführung und Glaubwürdigkeit. Daher sollten sowohl kleine Unternehmen als auch große Konzerne sicherstellen, dass sie dieser jährlichen Verpflichtung strikt nachkommen.