In einem früheren Artikel hatten wir bereits die Vermutung geäußert, dass sich Änderungen im Zusammenhang mit Artikel 3 des königlichen Gesetzesdekretes 34/2020 vom 17. November (RDL 34) ergeben könnten. Dieser sieht die Möglichkeit vor, ausnahmsweise während des gesamten Jahres 2021 die Gesellschafter- und Hauptversammlungen spanischer Gesellschaften digital abzuhalten, ohne dass diese Regelung ausdrücklich in der Satzung aufgenommen sein muss. Nicht davon erfasst wurden, wohl aus Unachtsamkeit, Verwaltungsorgane.
Diese Unachtsamkeit wurde mittels der Veröffentlichung des königlichen Gesetzesdekretes 2/2021 vom 26. Januar, veröffentlicht am 27. Januar 2021 im spanischen Staatsanzeiger BOE, korrigiert. Kraft der siebten Schlussbestimmung wurde der genannte Artikel 3 des RDL 34 entsprechend geändert, sodass digitale Sitzungen der Verwaltungsorgane für das gesamte laufende Jahr möglich sind, auch wenn die jeweilige Gesellschaftssatzung diese Möglichkeit nicht explizit vorsieht.
Es war also nicht alles schlecht, was uns die Pandemie gebracht hat. Zwar wurden diese vorübergehenden Regelungen im Rahmen des Lockdowns und der Einschränkung der Bewegungsfreiheit zunächst als Ausnahme eingeführt, sie haben führten allerdings auch dazu, dass anlässlich der Umsetzung der EU-Richtlinie 2017/828 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 17. Mai 2017 eine Anpassung des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes ins Auge gefasst wird. Diese Änderung sieht auch die digitale Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen spanischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung ebenso wie die Abhaltung vollständig digitaler Sitzungen der Gesellschaftsorgane vor. Das spanische Recht lässt dem Verwaltungsrat bereits einen großzügigen Spielraum zur Selbstregulierung, daher steht der Aufnahme dieser Möglichkeit in die jeweilige Satzung nun nichts im Weg.
Sobald die Änderungen des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes in Kraft treten, halten wir es daher für ratsam, wenn Unternehmen diese Änderungen auch in ihren jeweiligen Satzungen widerspiegeln.